7K1BIB/YAMAUCHI, Takahiro

社員総会の「続行」とは

昨日（2020年6月28日）のJARL第9回定時社員総会で、「続行」が決議されました。

・社員総会は、議事に入ったものの、審議未了の場合、後日に審議を「続行」することを決議することができます（法人法第56条）。続行後の社員総会を「継続会」と呼びます。

・主に、審議が長引いて時間がなくなってしまった場合を想定した制度です。

→ただ、昨日の社員総会は、現執行部の不手際（監事候補者の局免切れ）や説明義務違反（事前質問に対する回答が書面で用意されていなかったこと等）、情報不足（会計帳簿の開示を社員総会の直前まで引き延ばしたこと）等のため、実質的な審理に入れる状況にはなかったといえましょう。

・総会の「続行」は、動議であり、社員総会に出席していた社員（委任状を含む）の過半数が賛成すれば「続行」が決まります。動議の採決に議決権行使書はカウントされないルールになっています。

→社員総会直前に「委任状を提出して欲しい」と依頼された社員が多数いたようですが、結果として、会長側が、出席者と委任状を合わせて議場の社員の過半数を抑えられなかったということです。本音では「会長に協力できない」と考える社員が増えてきたということだと思います。

・「継続会」の日時と場所は、昨日の決議で議長（事務局）に一任されています。継続会の時期は、先に行われた社員総会と「同一性がなければならない」ことから、2週間以内に継続会を開催する必要があると書いてある本が多いのですが、実際にはそんなに厳しいわけではなく、1ヶ月から2ヶ月くらいの間に開催すれば十分です。

→このまま1年とか、髙尾氏が会長を続けられるわけではないですよ。

・髙尾会長は、社員総会で「監事候補根本氏の取り下げ」を明言しましたから、今から根本氏の局免を確保して監事候補として維持することは許されないと考えます。

・「継続会」に、新しい議題、議案を追加することはできません。ですので、執行部としては、「根本氏の取り下げ」はできますが、代わりの監事候補を追加することはできません。

・「継続会」の日時と場所が決まれば、社員総会の招集者である会長の名義で、全社員に知らせる必要があります。なぜ「続行」となったのか、理由も説明すべきでしょう。「継続会」のお知らせ（招集通知ではありません。第9回定時社員総会の招集通知は、すでに送られているからです。）とともに、監事候補から根本氏を削除したあらたな議案書を社員に送るべきでしょう。

・時間ができたのですから、準備書面（事前質問）と回答をまとめた冊子も同封すべきです。

・「継続会」に出席できる社員・役員は、現職の方々です。現職の方々の任期は、「定時社員総会の終了時まで」なので、まだ任期が続くことになります。

→私の次期社員就任は、お預けです（笑）。

・「継続会」はあくまで続きですので、議長団は、JA1HGY間下氏と7L1FFN磯氏が務めます。ただし、このお二人が断れば、会長は別の社員を議長団に選任することになるでしょう。別の考えとして、会長が指名した議長に対し社員が不信任を突きつけたのですから、会長が議長を選任するのはもはやふさわしくなく、継続会の冒頭で、社員からの動議と過半数の賛成で議長を選出するべきという考えもあり得ます。

・すでに提出済みの委任状は、このまま有効ですが、社員が希望すれば差し替えてもかまいません。

・すでに提出済みの議決権行使書には、根本氏の名前が書いてありますから、改めて議決権行使書を取り直すべき「委任状」を提出する機会を用意すべきと考えます。社員の中には、「監事が、根本氏と佐藤氏の2名いるなら承認するが、佐藤氏1名では反対」と考える方もいると思われるからです。

→議決権行使書の提出期限は、「社員総会の日時の直前の業務時間の終了時」と定められている（法人法第51条、同法施行規則第8条）ことから、もう議決権行使書の提出期限は過ぎているのでは、との疑義を避けるために、「委任状」の再提出とすべきでしょう。

・欠員となった監事の席を埋めるためには、新たに社員総会を開催する必要があります。

（2020-06-29　記）

（2020-07-03　議決権行使書の扱いについて下線部を追記）

13件のコメント

  2. 拝読しました。質問があります。
    ①継続会なので新たな議案は追加できないとのこと。ということは、理事候補は提案のままということですか。
    ②「改めて議決権行使書を取り直すべき」というのは理解できますが、それよりも継続会は、議決権行使書のスタイルをやめて、社員全員を出席対象にして開会することはできないのでしょうか。
    　あとこれは意見ですが、継続会では、今回の「延会」を招いたことの理事会からの説明が必要だと思います。種村理事招集の臨時理事会が成立し、社員総会の延期を決議すれば、今回の事態は回避できたからです。

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    • ご質問いただきました。
      ①理事候補は原案のままです。
      ②議決権行使書を撤回して、継続会に出席することはもちろんできます。ただ、コロナ禍の状況によっては、JARL執行部側は、継続会でもなるべく議決権行使書を出してくれと呼びかけるかも知れませんね。

      今回の経緯について、理事会（というよりも執行部＝髙尾会長と日野岳理事）からの説明があるべき、というのは、私も同感です。

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      • 回答ありがとうございます。ということは、継続会でも執行側は出席制限をする可能性がありますね。継続会前に理事会を開催し、社員全員参加を認めるような段取りをすることを確認する必要があると思います。

  3. 諸般の理由のよりJARL関係の行事の参加は控えています。
    JARLの総会にも多く出席させて頂いています。
    高尾氏なんかもJARLの悪しき体制を問題と思っていたと思うんですけどね。

    無線局免許無しの役員の問題は以前（旧体制）でも色々と出ていたんですけどね。
    新体制になっても全く替わっていない、、。

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  4. こんにちは。
    山内さんも書かれていますが、第２号議案が訂正されるのであれば、継続になった社員総会に欠席される社員の方は、改めて第2号議案の議決権行使書を出せても、おかしくないと思うのですが、何かできない決め事があるのでしょうか？
    あと、今回は出席されていても、次回は都合がつかず、どなたかに委任もしくは議決権行使書を出されるケースもありますよね。

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      • と、思っていたのですが、議決権行使書の提出期限は総会直前の業務終了時と法律で決まっているので、議決権行使書の差し替えは無理だと思います。委任状を提出して議決権行使書を上書きすることは可能ですね。

  6. ＪＡ３ＱＯＳ上村です。
    ７月３日の追記で，委任状の再提出は出来るが議決権行使書は出来ないと読めますが，
    連盟の「社員総会議事運営規定」第3,4,5条でこれらの提出期限は同じですよね。
    （法人法，同施行規則の委任状提出期限については読み取れませんでした。）
    また同第15条４で①本人の出席，②議決権行使書，③委任状の順で優先するとし，
    二重行使は下位を無効としているので，議決権行使書を出している者が委任状を出しても
    無視されると思います。ここは２号議案の内容が変わっているので，議決権行使書の
    再提出を認めるよう要求すべきだと思います。もちろん出席できるのならそれが良い
    のですが。

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    • 上村様、ご指摘ありがとうございます。法の標準的な考え方は、①出席が最優先、②委任状は本人が出席したのと同じ扱い、③議決権行使書は本人が出席できない場合のみ認められる、というものです。なので、優先順位は、①＞②＞③です。また、提出期限は、③は総会直前の業務終了時までと法で定められていますが、②は提出期限が定められていないのでいつでもOK（総会当日でも可）です。

      JARLの社員総会議事運営規程を見ると、上記の基本的な考え方と異なる定めがありますね。第4条(1)で、委任状の提出期限を総会直前の業務終了時までと制限している部分、第15条4項で、委任状より議決権行使書を優先するとしている部分は、法が認める社員の権利を制限するものであって無効と考えます。実態にも合っていないでしょう。JARL事務局に質問してみます。

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  7. […] もちろん、このまま続行会を開かず、高尾氏が会長を続けられる訳ではありません。2020年6月29日の記事で、続行会は1ヶ月から2ヶ月のくらいの間に開催すれば十分としましたが、それを超えれば、違法の体を帯びてきます。JARL正常化弁護団として、JARLの運営が違法に陥ることは、看過できません。対応を検討しています。 […]

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